Endeksler
                                                                                
                         ORTAKLIKLARIN DENETİMİNDE DAİR TÜZÜK                   
                                                                                
    Bakanlar Kurulu Kararının Tarihi          : 15.7.1972,  No : 7/4656         
    Dayandığı Kanunun Tarihi                  : 29.6.1956,  No :  6762          
    Yayımlandığı R. Gazetenin Tarihi          : 7.8.1972,   No :  14269         
    Yayımlandığı Düsturun Tertibi             : 5, Cildi : 11, S. 2848          
                                                                                
                             BİRİNCİ KISIM                                      
                            Kapsam ve Deyim                                     
                                                                                

    Madde 1  - a) Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulan anonim, limited, 
sermayesi paylara bölünmüş komandit ortaklıklar,                                
    b) "Ecnebi Anonim ve Sermayesi Eshama Münkasem Şirketler ile Ecnebi Sigorta 
Şirketleri Hakkında Kanunu Muvakkat" kapsamına giren ortaklıkların şube veya    
acenteleri,                                                                     
    c) Bankaların, umumi mağazaların, kooperatiflerin, konusu kamu hizmeti olan 
ortaklıkların, Devlet, il ve belediye gibi kamu tüzel kişilerinin sermaye payı  
bulunan ortaklıkların, özel kanunlarla kurulan ortaklıkların, imtiyazlı ortak-  
lıkların ve sigorta ortaklıkları gibi ortaklıkların Türk Ticaret Kanununa iliş- 
kin işlemleri,                                                                  
    Ticaret Bakanlığınca bu Tüzük hükümlerine göre denetlenir.                  

    Madde 2 - Tüzükte geçen "Bakanlık" deyiminden Ticaret Bakanlığı, "Bakanlık  
müfettişi" deyiminden Teftiş Kurulu Başkanı, müşavir müfettişler, başmüfettiş,  
müfettişler ve müfettiş yardımcıları anlaşılır.                                 
                                                                                
                              İKİNCİ KISIM                                      
                          Denetleme esasları                                    
                                                                                

    Madde 3 - Bakanlığın denetim yetkisi Bakanlık müfettişlerince bu Tüzük hü-  
kümlerine ve bu Tüzükte aksine hüküm bulunmayan hallerde, Bakanlık Teftiş Kurulu
Tüzüğün hükümlerine göre kullanılır.                                            

    Madde 4 - Bakanlık, ortaklığın denetimine re'sen veya ortakların yahut üçün-
cü şahısların istem ve şikayetleri üzerine karar verebilir.                     

    Madde 5 - Müfettiş, gerekli görürse, denetlediği ortaklığın sermaye işti-   
raki bulunan veya bu ortaklığa sermaye iştiraki olan ve bu Tüzük kapsamına giren
ortaklıkların işlemlerini de re'sen denetler ve bu durumu derhal Bakanlığa bil- 
dirir.                                                                          

    Madde 6 - Ortaklığın yönetim kurulu başkan ve üyeleri, denetçileri ve bütün 
personeli, denetim sırasında Bakanlık müfettişlerine; ortaklığa ait her türlü   
belge ve dosyaları, defter ve kayıtları, tutanakları, envanter, bilanço, kar -  
zarar cetvellerini, istekleri üzerine, derhal göstermek ve incelemelerine hazır 
bulundurmak veya gösterecekleri yere getirip alındı karşılığında teslim etmek,  
çalışma yeri göstermek,                                                         
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
denetim bakımından her çeşit kolaylığı sağlamak, gereken yardımı yapmak, sözlü  
veya yazılı olarak sorulan hususlara ilişkin bilgi ve cevapları vermekle yüküm- 
lüdürler.                                                                       

    Madde 7 - Bankalar, sigorta ortaklıkları ve diğer tüzel kişilerle gerçek    
kişiler, denetimin gereği olarak, denetlenen ortaklığın hesap durumu ve işlemle-
ri hakkında müfettiş tarafından istenecek bilgiyi vermekle yükümlüdürler.       

    Madde 8 - A - Denetim sonunda düzenlenecek raporlar;                        
    a) Cezai yönden kovuşturmayı gerektiren bir fiil tespit olunursa, gereği    
için cumhuriyet savcılığına, bilgi için Bakanlığa,                              
    b) Ortaklığın amaç ve konusuna aykırı veya kamu kanunlarına göre ortaklığın 
feshini gerektiren hal ve işlemleri görülürse, fesihini davası açılması için,   
Maliye Bakanlığına gönderilmek üzere Bakanlığa,                                 
    c) Yöneticilerin hukuki sorumluluğunu gerektiren hususlar tespit edilirse,  
gündeme alınarak genel kurulca ibra sırasında gereğinin kararlaştırılması sağ-  
lanmak üzere Bakanlığa,                                                         
    d) (a), (b) ve (c) bentleri dışında kalan ve ana sözleşme, Tüzük ve Türk    
Ticaret Kanunu hükümlerine aykırı düşen işlemler görülürse, ortaklığa ve ilgili 
mercilere bildirilmek üzere Bakanlığa verilir.                                  
    B - Denetim sonunda düzenlenecek ayrı bir raporla; ortaklık çalışmalarının  
ulusal ekonominin gereklerine ve sosyal amaçlara uygun olup olmadığı, kalkınma  
planları yönünden yararlı bulunup bulunmadığı ve serbest rekabeti önleyici veya 
daraltıcı nitelikte olup olmadığı Bakanlığa bildirilir.                         
                                                                                
                             ÜÇÜNCÜ KISIM                                       
                            Denetim konuları                                    
                                                                                
                             BİRİNCİ BÖLÜM                                      
                            Çeşitli konular                                     
                                                                                

    Madde 9 - Kuruluştaki sorumluluklar ile ticaret sicili, ticaret unvanı, def-
terler, bilanço ve birleşmeye ilişkin işlemlerin denetiminde:                   
    a) İlk yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ortaklığın kurulmasında yolsuz- 
luk olup olmadığı hususlarını inceleyip incelemedikleri ve kurucuların kuruluş- 
tan doğan sorumluluklarının bulunup bulunmadığı;                                
    b) Ticaret siciline tescili zorunlu olan veya tescil edilmiş olup, değişti- 
rilmesi yahut terkini gereken hususların ticaret sicili memuruna bildirilip bil-
dirilmediği;                                                                    
    c) Ortaklık ve şubelerinin ticaret unvanını ve işletme adını kullanmaların- 
da, bunların korunmasında ve unvanın devrinde ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanu-
nu hükümlerine uyulup uyulmadığı;                                               
    ç) Ortaklığın konularına ve işletmelerinin mahiyet ve önemine göre tutulması
zorunlu olan defter ve dosyaların tutulup tutulmadığı;                          
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
bunların tutulmasında ortaklığın hesap tarz ve usullerinde ana sözleşme ve Türk 
Ticaret Kanununa uyulup uyulmadığı;                                             
    d) Ortaklık bilançosunun ve kar - zarar hesabının Türk Ticaret Kanununun 75 
inci maddesinde sözü edilen açıklık ve doğruluk ilkeleri uyarınca düzenlenip    
düzenlenmediği;                                                                 
    e) Birleşen ortaklıkların aynı neviden olup olmadıkları; birleşme için ilgi-
li ortaklıkların sözleşmelerinin değişmesi hakkındaki usul ve şartlar dairesinde
ayrı ayrı karar verip bu kararı tescil ve ilan ettirip ettirmedikleri; birleşen 
ortaklıkların bilançolarını ve varlığı sona eren ortaklıkların borçlarını ne    
şekilde ödeyeceklerini gösteren bildirgelerini ilan ettirip ettirmedikleri;     
Türk Ticaret Kanununun ortaklıkların birleşmesine ilişkin diğer hükümlerine ve  
ortaklık nevinin değişmesi halinde yeni ortaklık nevinin merasimine uyulup      
uyulmadığı;                                                                     
    f) Ortaklığın amaç ve konusuna aykırı veya kamu kanunları gereğince ortak-  
lığın feshini gerektiren hal ve işlemlerinin bulunup, bulunmadığı; ortaklık ana 
sözleşmesinde ortaklık konusunun sınırlarının açıkça gösterilip gösterilmediği; 
konusu kamu hizmeti olan veya Devlet il ve belediye gibi kamu tüzel kişilerinin 
sermaye payı bulunan ortaklıklardaki kamu tüzel kişileri temsilcilerinin ortak- 
lık yönetim ve denetim kurullarındaki görevleri dolayısiyle yaptıkları işlemle- 
rin ana sözleşme ve kanun hükümlerine uygun olup olmadığı incelenir.            
                                                                                
                             İKİNCİ BÖLÜM                                       
                            Yönetim Kurulu                                      
                                                                                

    Madde 10 - Yönetim kurulu işlemlerinin denetiminde:                         
    a) Yönetim kurulu üyelerinin seçimlerinde, toplanmalarında, ticaret siciline
kaydettirilmelerinde, gündemin düzenlenmesinde üyelere bildirilmesinde üyelere  
diğer hususlarda ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunuyla belli edilen usul ve    
kurallara uyulup uyulmadığı;                                                    
    b) Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunuy-
la belli görevlerini yerine getirip getirmedikleri; Türk Ticaret Kanununda gös- 
terilen teminatın, yönetim kurulu başkan ve üyeleri tarafından yatırılıp yatı-  
rılmadığı;                                                                      
    c) Yönetim kurulu tarafından ortaklığın çalışmaları hakkında rapor düzenle- 
nip düzenlenmediği;                                                             
    d) Genel kurul kararlarının uygulanıp uygulanmadığı;                        
    e) Yönetim kurulu kararlarının alınmasında, karar defterinin yazılmasında ve
imzalanmasında ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanununa uyulup uyulmadığı;         
    f) Ortaklık temsile yetkililerin hizmet sözleşmesi, ana sözleşme ve Türk    
Ticaret Kanunu hükümlerine uyup uymadıkları;                                    
    g) Anonim ortaklıkların ani ve tedrici kuruluşunda veya ortaklık sermayesi- 
nin arttırılması halinde Türk Ticaret Kanununca ödenmesi gerekli pay bedelleri- 
nin dışında kalan sermaye taahhütlerinin                                        
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
yerine getirilmesi konusunun yönetim kurulunca planlanıp planlanmadığı incele-  
nir.                                                                            
                             ÜÇÜNCÜ BÖLÜM                                       
                              Denetçiler                                        
                                                                                

    Madde 11 - Denetçi işlemlerinin denetiminde:                                
    a) Denetçilerin seçimlerinde, ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanununun emredi-
ci hükümlerine uyulup uyulmadığı;                                               
    b) Ortaklık işlem ve hesaplarının gereği gibi denetlenip denetlenmediği;    
denetleme sonuçlarına ilişkin raporların düzenlenip düzenlenmediği;             
    c) Denetçilerin yıl sonu raporlarının, Ortaklığın hal ve durumu, yönetim ku-
rulunca düzenlenen bilanço, hesaplar ve dağıtılması teklif edilen kazançlar hak-
kında ortaklara tam bir kanı verecek nitelikte olup olmadığı,                   
    d) Denetçilerin, görevlerini yaparlarken ortaklık işlerine ait olmak üzere  
öğrenecekleri noksanlık ve yolsuzlukları veya ana sözleşme ve mevzuat hükümleri-
ne aykırı hareketleri, bunlardan sorumlu olanın üstü olan makama ve yönetim ku- 
rulu başkanına ve önemli hallerde genel kurula bildirip bildirmedikleri;        
    e) Denetçilerin, ortaklık defterlerini inceleyip incelemedikleri; vezneyi   
sık sık ve ansızın teftiş edip etmedikleri; yönetim kurulunun savsaklaması ha-  
linde genel kurulu toplantıya çağırıp çağırmadıkları; genel kurul toplantıların-
da hazır bulunup bulunmadıkları ve yönetim kurulu üyelerinin ana sözleşme ve    
Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyup uymadıkları, gözetmek gibi görevlerini ya- 
pıp yapmadıkları,                                                               
    İncelenir.                                                                  
                                                                                
                             DÖRDÜNCÜ BÖLÜM                                     
                              Genel Kurul                                       
                                                                                

    Madde 12 - Genel kurul işlemlerinin denetiminde:                            
    a) Pay sahiplerinin genel kurul toplantısına çağırılmalarında, toplantı ve  
karar yeter sayısının sağlanmasında, kararların alınmasında, karar tutanakları- 
nın düzenlenmesinde, ana sözleşmenin değiştirilmesinde, sermayenin artırılması  
veya azatılmasında ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanununa uyulup uyulmadığı;     
    b) Genel kurul toplantılarında Bakanlık komiserinin bulunup bulunmadığı;    
alınan kararların komiser tarafından imzalanıp imzalanmadığı ve süresi içerisin-
de Bakanlığa ve ticaret sicili memurluğuna gönderilip gönderilmediği;           
    c) Ortaklığa girme, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma hallerinde, ana sözleşme 
ve Türk Ticaret Kanununun koyduğu kurallara uyulup uyulmadığı,                  
    İncelenir.                                                                  
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                                                                                
                             BEŞİNCİ BÖLÜM                                      
                            Hisse senetleri                                     
                                                                                

    Madde 13 - Hisse senetleri ve bunlara ilişkin işlemlerin denetiminde:       
    a) Hisse senetlerinin itibari kıymetlerinde asgari had şartına, intifa sene-
di sahiplerine üyelik hakları verilemeyeceği ve ayın karşılığı olan hisse senet-
lerinin ortaklığın tescilinden itibaren 2 yıl geçmeden başkalarına devir edile- 
meyeceği yolundaki yasaklara uyulup uyulmadığı;                                 
    b) Pay sahiplerinin, hisse senetlerinin çıkarılması sırasında tayin olunan  
ve hisse senetlerinin itibari kıymetine eşit veya ondan yüksek olan pay bedelin-
den fazla bir şey ödemeye zorlanamayacakları yolundaki yasağa; ana sözleşmede   
aksine hüküm bulunmayan hallerde hisse senetlerinin nama yazılı olması şartına  
uyulup uyulmadığı; hisse senetleri şeklinin ve pay defterinin Türk Ticaret Kanu-
nu hükümlerine uygun olup olmadığı;                                             
    c) 16 Mayıs 1929 günlü ve 1447 sayılı Kanunun 25 inci maddesinin ikinci     
fıkrası gereğince, hisse senetleri ve tahvilleri borsa kotuna alınması kararlaş-
tırılmış olan ve bu Tüzük kapsamına giren ortaklıkların, bu gereği yerine geti- 
rip getirmedikleri;                                                             
    d) Ortaklıkta kaç nevi hisse senedi bulunduğu, hisse senetlerinin nevilerine
göre sahiplerinin haiz olduğu hakların ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu çer- 
çevesinde kullanılıp kullanılmadığı;                                            
    e) Sermaye paylarının alt sınırlarını belirten hükümlere uyulup uyulmadığı, 
    İncelenir.                                                                  
                                                                                
                             ALTINCI BÖLÜM                                      
                               Tahviller                                        
                                                                                

    Madde 14 - Tahviller ve bunlara ilişkin işlemlerin denetiminde;             
    a) Yeniden tahvil çıkarılmasında, eski tahvil bedellerinin tamamen alınması 
şartına uyulup uyılmadığı; çıkarılan tahvillerin Türk Ticaret Kanunu ile sınır- 
lanan miktarı aşıp aşmadığı; tahvil çıkarılması konusunda genel kurulca karar   
verilip verilmediği; bu kararların alınmasında Türk Ticaret Kanununda öngörülen 
toplantı ve karar yeter sayısı şartına uyulup uyulmadığı;                       
    b) Tahvil çıkarmak için halka müracaat etmek isteyen ortaklık yönetim kurul-
larının, Türk Ticaret Kanununun 425 inci maddesindeki şekil ve şartlara uyup    
uymadıkları;                                                                    
                                                                                
                                                                                
                                                                                
    c) Tahvillerin satın alınması taahhüdünün, tahvil şekil ve defterinin ve    
tahvil sahipleri genel kurul toplantılarının Türk Ticaret Kanununda öngörülen   
şartlara uygun olup olmadığı;                                                   
    d) Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının, tahvillerin miktar, faiz ve satış  
şartlarının tespitine ilişkin kararlarına uyulup uyulmadığı;                    
    İncelenir.                                                                  
                                                                                
                             YEDİNCİ BÖLÜM                                      
                           İnfisah ve tasfiye                                   
                                                                                

    Madde 15 - İnfisah ve tasfiye işlemlerinin denetiminde:                     
    a) Ortaklığın infisah veya feshini gerektiren nedenlerin bulunup bulunmadı- 
ğı;                                                                             
    b) Tasfiye işlemlerinin ve sonuçlarının ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu 
çerçevesinde ve tasfiye memurlarına verilen yetkilere göre ve geciktirilmeden   
yürütüp yürütülmediği;                                                          
    İncelenir.                                                                  
                                                                                
                             SEKİZİNCİ BÖLÜM                                    
                           Ortaklık hesapları                                   
                                                                                

    Madde 16 - Ortaklık bünyesi ve hesaplarının denetiminde:                    
    a) Envanter, bilanço, kar - zarar cetvellerinde gösterilen değerlerin defter
kayıtlarına uygun bulunup bulunmadığı; bunların düzenlenmesinde ana sözleşme ve 
Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulup uyulmadığı;                              
    b) Ortaklık esas sermayesinin kısmen veya tamamen karşılıksız kalması ve    
ortaklığın aktiflerinin ortaklık alacaklarının alacaklarını karşılamaya yetmeme-
si hallerinde ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre işlem yapılıp
yapılmadığı;                                                                    
    c) Yedek akçelerin ayrılmasında, karın dağıtımında ana sözleşme ve mevzuat  
hükümlerine uyulup uyulmadığı;                                                  
    d) Holding ortaklıklarda Türk Ticaret Kanununun 466 ncı maddesi hükmünün    
gözönüne alınıp alınmadığı;                                                     
    İncelenir.                                                                  
                                                                                
                             DÖRDÜNCÜ KISIM                                     
                              Son hükümler                                      
                                                                                

    Madde 17 - Bu Tüzüğe göre yapılacak denetim sırasında, her ortaklığın nevi  
ve bu neve bağlı özellikler gözönünde bulundurulur.                             

    Madde 18 - 29 Haziran 1956 günlü ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 274  
üncü maddesinin birinci fıkrasına dayanılarak düzenlenen ve Danıştay'ca incele- 
nen bu Tüzük hükümleri, Resmi Gazete ile yayımı tarihinde yürürlüğe girer.      

    Madde 19 - Bu tüzük hükümlerini Bakanlar Kurulu yürütür.